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Vie et mort des stock-options

Mar
2012

A priori, on dirait un assassinat brutal, en bonne et due forme. Au Bourget, François Hollande prévient : « Les stock-options seront supprimées. » Dans « Le Journal du dimanche », un grand patron, Jean-Paul Agon, PDG du groupe de cosmétique L’Oréal, semble jouer l’exécuteur des basses oeuvres du candidat socialiste à l’élection présidentielle, dont il n’est pourtant pas l’un des proches : « En avril, je proposerai au conseil d’administration l’arrêt total du système de stock-options chez L’Oréal, pour tout le monde et dès cette année. » Mais il s’agit d’un faux petit meurtre entre amis. Car si les stock-options sont encore le symbole de rémunérations extravagantes, elles sont en réalité atteintes d’ un mal qui les condamne à disparaître dans la plupart des cas. Ce qui les a fait grandir va les tuer.

Leur épopée commence dans les années 1970. Les actionnaires des entreprises, matraqués au sortir de la Grande Dépression, relèvent enfin la tête. Des économistes comme Milton Friedman expliquent que le seul but de l’entreprise est de servir les plus gros profits possible. Pour y parvenir, il convient d’« aligner » les intérêts des dirigeants sur ceux des actionnaires. Le moyen jugé le plus efficace est de les rémunérer avec des actions. Le moyen le moins cher est de leur donner non pas des titres, mais la possibilité d’en acheter plus tard, à prix d’ami -autrement dit, une option d’achat d’actions, « stock option » en américain.

Dans les années 1980, le système prend son envol. Dans les années 1990, il triomphe, pour quatre raisons. D’abord, c’est une décennie d’euphorie boursière. L’indice CAC 40 est multiplié par trois, le Dow Jones par quatre. Les stock-options rapportent des fortunes à leurs heureux détenteurs, qui en redemandent. En 2000, la valeur des options distribuées aux Etats-Unis approche 120 milliards de dollars, dix fois plus qu’en 1992. Ensuite, c’est une ère d’effervescence entrepreneuriale. Rêvant des promesses fabuleuses du cyberespace, les investisseurs placent des centaines de milliards de dollars dans la foule d’entreprises qui se créent pour tirer profit d’Internet. Et pour attirer, par exemple, le numéro deux de l’opérateur de télécoms ATT, une start-up -une jeune pousse, comme on dit en français -ne peut pas se permettre de faire un pont d’or… mais peut offrir l’espoir de gains mirobolants sur son capital.

Et puis le fisc se montre généreux, à la fois pour le bénéficiaire et son entreprise. Aux Etats-Unis, le percepteur considère que l’octroi de l’option est un « événement non imposable ». Il prélève certes des taxes (écart au départ entre le prix du marché et le prix de vente au salarié, plus-values réalisées in fine…) mais beaucoup moins que sur les salaires. Après avoir longtemps considéré que les montants dépassant le million de dollars étaient déraisonnables et devaient donc être intégrés dans les profits imposables de l’entreprise, le législateur change d’avis en 1994, ouvrant la voie au formidable essor des stock-options. En France, la plus-value est moins taxée si le bénéficiaire a attendu quatre ans avant d’exercer l’option, puis deux ans avant de revendre les actions, avec des conditions assouplies par le très libéral ministre socialiste de l’Economie, Dominique Strauss-Kahn, à la fin des années 1990. Enfin, les normes comptables encouragent aussi l’octroi d’options, car elles ne sont pas considérées comme une dépense et ne pèsent donc pas sur le sacro-saint résultat. L’outil devient massivement dévoyé.

Mais les questions commencent à pleuvoir. Le cabinet de stratégie McKinsey, qui n’est pas réputé pour son hostilité radicale au capitalisme, dénonce le système dès 2000, avec l’explosion de la bulle Internet. « Si les dirigeants sont récompensés sur la base des seuls mouvements de prix des actions, ils sont en large partie récompensés (ou pénalisés) par des événements hors de leur contrôle », écrivent deux associés du cabinet dans le « Wall Street Journal Europe ». Dans cette lignée, deux jeunes et brillants économistes, Marianne Bertrand et Sendhil Mullainathan, publient l’année suivante, dans le très sérieux « Quarterly Journal of Economics », un article titré «  Les PDG sont-ils payés pour leur chance ? ».

Puis vient le scandale Enron. Obsédés par leurs stock-options, les dirigeants du courtier en énergie manipulaient les comptes à grande échelle pour vendre leurs actions au prix fort alors que l’entreprise était un château de cartes. L’effondrement de ce qui fut la septième capitalisation boursière mondiale fait bouger les règles du jeu. De nouvelles normes comptables exigent que la valeur des options soit considérée comme une dépense de l’entreprise. Nombre de firmes européennes voient alors leur profit amputé de 10 % !

Dans la foulée, d’autres fraudes apparaissent. Des dizaines d’entreprises américaines ont triché avec les dates d’attribution des options pour les fixer au jour où le cours de l’entreprise est au plus bas et maximiser ainsi le gain des bénéficiaires. En France, un parfum de scandale flotte autour d’EADS en 2006. Partout, le législateur devient plus contraignant, le fisc plus gourmand, les organisations patronales plus prudentes. Enfin, la crise de la fin des années 2000, sur fond de revenus extravagants, ébranle le fondement même des stock-options. L’alignement des intérêts des managers sur ceux des actionnaires ne marche pas. Dans son récent manuel sur la rémunération des dirigeants en Europe, le Conference Board, un club de dirigeants d’entreprise, explique que « cette forme de rémunération a créé des incitations inappropriées et encouragé une prise de risques excessive ».

Même sans MM. Agon et Hollande, les stock-options seront donc demain ce qu’elles auraient dû seulement être hier : un outil d’encouragement pour les talents audacieux à travailler dans les jeunes pousses. Elles auront montré au passage à ceux qui en doutaient la formidable puissance des modes intellectuelles, fiscales et comptables.

Les Echos

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